La 'conducta errática y el menosprecio público' de Musk causaron el desgaste de los empleados de Twitter, según la demanda

ALEGACIONES DE HECHO

VIII. Los demandados incumplen materialmente sus obligaciones de trabajar para el cierre y se abstienen de negar irrazonablemente el consentimiento a los cambios operativos.

B. Musk retrasa y bloquea decisiones operativas clave

115. Desde la firma, Twitter ha cumplido en todos los aspectos con su obligación bajo la Sección 6.1 del acuerdo de fusión de operar el negocio en el curso ordinario. En un exceso de precaución, la compañía ha buscado el consentimiento de Musk incluso para asuntos que caen dentro de la zona de la sensatez comercial. Aunque Musk ha aprobado algunas de las solicitudes de Twitter, ha tardado en responder a las que requerían urgencia y ha negado sin razón su consentimiento a otras, en incumplimiento de sus propias obligaciones en virtud de la Sección 6.1.

116. En particular, Musk ha retenido injustificadamente el consentimiento a dos programas de retención de empleados diseñados para mantener seleccionados a los mejores talentos durante un período de intensa incertidumbre generada en gran parte por la conducta errática de Musk y el menosprecio público de la empresa y su personal.

117. Durante la negociación del acuerdo de fusión, Twitter buscó el consentimiento de Musk para un amplio plan de retención. El equipo de Musk aplazó la decisión sobre el asunto; el plan que propuso Twitter fue detallado y el tiempo de negociación fue breve. Pero Musk indicó que estaba abierto a más discusiones.

118. Durante una sesión de diligencia posterior a la firma del 6 de mayo de 2022, la administración de Twitter volvió a abordar el tema de la retención y Musk no se comprometió. Sugirió que el asunto se pospusiera a la espera de una mayor claridad sobre el intervalo esperado antes de cerrar el trato.

119. Durante las semanas que siguieron, Swan discutió con la gerencia de Twitter un plan de retención más limitado que el que se había discutido durante las negociaciones del acuerdo de fusión. De acuerdo con esas discusiones, el 20 de junio de 2022, Twitter envió a los demandados una solicitud formal de consentimiento para dos programas de retención de empleados personalizados que habían sido examinados por la junta y su comité de compensación con la ayuda de un consultor de compensación externo.

120. Musk inicialmente no respondió en absoluto a la solicitud de consentimiento del 20 de junio. (Pronto quedaría claro que había despedido a Swan). Después de una solicitud de consentimiento de seguimiento, el abogado de Musk declaró concisamente que “Elon no apoya este programa y se ha negado a otorgar su consentimiento”. Twitter ofreció organizar una reunión entre Musk y Lane Fox para explicar la importancia y utilidad de los programas propuestos. El abogado de Musk repitió que Musk “no cree que se justifique un programa de retención en el entorno actual”, y dijo que Musk no estaba dispuesto a considerar el consejo de los consultores de compensación, pero dejó abierta la posibilidad de hablar con Lane Fox.

121. El 28 de junio de 2022, luego de más obstrucciones por parte del abogado de Musk, Twitter instó a que una discusión sería fructífera. Después de sugerir inicialmente que Musk podría estar "dispuesto a recibir una llamada la próxima semana", el abogado de Musk respondió: "Elon ya dio su respuesta, pero le recordaré la solicitud de llamada de Martha". La llamada nunca sucedió, Musk ha seguido esquivándola, y ninguno de los programas de retención se ha implementado debido a la falta de consentimiento inexplicable e irrazonable de los acusados. Mientras tanto, la deserción de empleados ha ido en aumento desde la firma del acuerdo de fusión.

122. Los demandados también han retenido injustificadamente el consentimiento en otros dominios. El 14 de junio de 2022, Twitter solicitó el consentimiento para rescindir la línea de crédito rotativa existente de Twitter, y señaló que actualmente no se extraían montos de la línea y que la línea tendría que rescindirse en relación con la consumación de la fusión. El mantenimiento de las instalaciones requiere que Twitter incurra en costos mensuales continuos. Después de decir inicialmente que daría su consentimiento para la rescisión, Musk lo retiró al día siguiente sin dar explicaciones.