Stock-Options : tout ce que les employés doivent savoir

Pour la plupart des gens, moi y compris, les stock-options étaient une mystérieuse loterie en boîte noire.

J'ai créé ce guide comme l'explication la plus courte possible des options d'achat d'actions afin de répondre aux questions vraiment importantes du point de vue des employés.

Supposons qu’une startup en phase d’amorçage vous propose 1 500 stock-options. Est-ce une bonne offre ? Comment encaisser ? Devriez-vous plutôt négocier pour plus d’argent ? C'est combien d'argent ?

Je ne suis ni avocat, ni VC, ni fondateur. Je suis un gars à qui on a proposé plusieurs fois des options d'achat d'actions et qui voulait comprendre. Considérez tout ce qui est écrit ici comme des lignes directrices sur ce qu'il faut rechercher, ce qu'il faut demander à votre entreprise et ce qu'il faut aborder avec votre avocat. Ayez quand même confiance : ce guide a été relu par mon ami Vasily Kondyrev, ex-VC chez Baring Vostok, fondateur de telemetree.io et auteur de substack .

Certaines de ces informations sont spécifiques aux États-Unis, mais la plupart s'appliquent à d'autres juridictions. Je travaillais pour une entreprise italienne et tout fonctionnait comme décrit, à l'exception des différentes tranches d'imposition et d'autres détails. Le noyau est le même.

Sujets couverts

• les bases de la rémunération en actions
• comment fonctionnent les sorties de démarrage
• conséquences possibles pour les détenteurs d’options d’achat d’actions
• impôts
• dilution
• les temps d'attente prévus, et
• probabilité de bons paiements.

Le guide est structuré en sections par ordre d’importance. Le plus important est en haut et plus vous descendez, plus vous obtenez de détails. Chaque section se termine par un résumé récapitulatif. Vous pouvez lire les lignes du bas si vous souhaitez parcourir. Tous les résultats sont résumés à la fin.

Bases de la rémunération en actions

Les startups offrent aux salariés des capitaux propres, qui constituent une propriété partielle de l’entreprise, en plus du salaire. En cas de liquidation, communément appelé « sortie », les capitaux propres peuvent se traduire par beaucoup d'argent. Une sortie est soit : une fusion, une acquisition ou une introduction en bourse avec une introduction en bourse (IPO) à négocier en bourse.

Pourquoi les entreprises le font :

1. Économiser de l'argent.
2. Des incitations. L'équité motive les employés à travailler sur le long terme, à maintenir l'entreprise en vie et à pousser la startup vers une sortie réussie. Tout cela pour le doux retrait à la fin.
3. Garder les employés. Plus un employé travaille dans l’entreprise, plus il obtient des capitaux propres, ce qui est une carotte qui le motive à rester.

Notions de base des options d'achat d'actions

L'attribution habituelle d'options d'achat d'actions ressemble à ceci : 2 000 options d'achat d'actions avec un prix d'exercice de 150 $, une période d'acquisition de 4 ans avec un cliff d'un an. Donnons un sens à cela.

Les options sur actions donnent le droit d’acheter un certain nombre d’actions à un prix convenu. Attendez, les stock-options ne sont pas des actions ? Oui, les stock-options ne sont pas des actions. Les options d'achat d'actions peuvent être exercées en payant le prix d'exercice pour les convertir en actions, qui constituent des capitaux propres. Vous réalisez un profit en obtenant des options d’achat d’actions, en les exerçant pour obtenir des actions et en vendant les actions.

Prochaine étape : l'acquisition . Les entreprises ne veulent pas que vous vous enfuyiez avec des stock-options immédiatement après vous avoir embauché. Il existe un calendrier d’acquisition : des tranches d’options d’achat d’actions deviennent progressivement disponibles. La période d’acquisition est une période au-delà de laquelle toutes les options d’achat d’actions attribuées vous appartiennent. La période de cliff est un moment après lequel vous obtenez le premier bloc d’options d’achat d’actions. Calendrier d'acquisition typique : 25 % d'options d'achat d'actions par an, payées en tranches égales chaque mois.

Exemple d'acquisition. 2 000 stock-options, 4 ans d'acquisition, 1 an cliff. La première année, vous n'obtenez rien. Après un an, vous recevez 500 options d'achat d'actions, soit 25 % de l'attribution, en un seul gros morceau. Après cela, vous recevez chaque mois un petit nombre d’options d’achat d’actions, soit environ 42, soit 75 % de 2000 divisé par 36 mois. Après 4 ans dans l'entreprise, vous disposez de 2 000 stock-options acquises .

Les options d’achat d’actions acquises peuvent être exercées après une sortie ou avant. Faire de l'exercice après une sortie vous donne des actions en cas d'introduction en bourse, ou de l'argent dans le cas de certains scénarios d'acquisition. Faire de l'exercice avant une sortie vous donne un stock privé restreint, ce qui est inutile jusqu'à ce qu'une sortie se produise.

Offre publique initiale

Lors d’une introduction en bourse, une entreprise entre en bourse et commence à négocier en bourse. À ce stade, vous pouvez exercer vos options d’achat d’actions et vendre les actions.

Exemple simplifié. Vous disposez de 2 000 options d’achat d’actions avec un prix d’exercice de 150 $. L'action se négocie en bourse à 300 $. Vous souhaitez exercer et vendre. La différence entre le prix du marché et le prix d’exercice s’appelle le spread. Dans ce cas, le spread est de 150 $. Vous devez payer 2 000 * 150 $ = 300 000 $ pour exercer les options. Finalement, vous vendez 600 000 $ et votre bénéfice est de 300 000 $.

C'est l'idée de base. En réalité, le bénéfice est inférieur en raison des impôts, des actions privilégiées par rapport aux actions ordinaires et d'autres éléments que nous aborderons plus tard.

Vous pouvez également exercer les options et conserver les actions, pour percevoir des dividendes, revendre plus tard ou optimiser les impôts.

Attention : en pratique, vous ne pouvez pas vendre immédiatement. Il y a presque toujours une période de blocage pendant laquelle vous ne pouvez pas vendre pendant un an ou plus.

Je me suis fait avoir à cause de la période de confinement. Notre société est devenue publique pendant le boom Internet, moins de 6 mois avant le 11 septembre. Au moment où nous avons atteint la fin de la période de blocage d'un an pendant laquelle nous avons finalement pu vendre les actions, les attentats du 11 septembre se sont produits et le marché s'est effondré. Nos actions ont perdu environ 90 % de leur valeur maximale. […] En tant que détenteurs réguliers de stock-options, nous nous sommes fait baiser, mais les fondateurs, les grands investisseurs, les amis et la famille avaient tous une classe d'actions différente qui pouvait être encaissée à tout moment, et ils l'ont toujours fait.

- Un internaute anonyme qui se plaint.

Acquisition

La plupart des start-up sont rachetées par d’autres entreprises. Que se passe-t-il dans ce cas?

Le principe est le même : vous exercez des options pour obtenir des actions et vous les vendez pour obtenir de l’argent. Les détails sont très différents. Cela peut devenir compliqué car les entreprises ne sont pas toujours achetées au comptant. Ils pourraient être achetés contre des espèces, des actions, une combinaison d'espèces et d'actions. Tous ces cas ont des règles légèrement différentes.

Ma première startup « à succès » a été acquise pour 2 millions de dollars en actions chez l'acquéreur (actions qui ont fini par ne valoir aucune valeur, sauf pour l'IRS). Lorsque nous avons été acquis, l'entreprise avait environ un an, avec une certaine propriété intellectuelle et une certaine traction sur le marché, mais aucun chiffre d'affaires […] La société suivante a été acquise pour environ 30 millions de dollars en espèces plusieurs années après mon départ […] La société suivante coûtait 400 millions de dollars. acquisition en espèces par une énorme entreprise (Fortune 25). À ce moment-là, nous avions environ six ans et nous avions un taux de rotation brut d'environ 90 à 100 millions de dollars. Nous avions levé environ 20 millions de dollars en capitaux extérieurs.

- Un internaute sur ses expériences d'acquisition

Chaque opération d’acquisition est unique et beaucoup dépend de l’accord spécifique. Essayons de couvrir les idées principales.

Exemple. Vous possédez 100 options d'achat d'actions qui, si elles sont exercées, vous confèrent la propriété de 1 % de la société UpStart. La société est vendue à BitCorpo pour 100 millions de dollars. Grande victoire. Qu’arrive-t-il à vos options d’achat d’actions ? Et si vous exerciez les options et déteniez des actions ?

Un terme important est le prix de l'action d'acquisition . C'est le prix de vente divisé par le nombre total d'actions. Dans l’exemple ci-dessus, le prix d’acquisition est de 100 M$ divisé par 10 000 et équivaut à 10 000 $.

Voyons ce qui arrive aux options exercées, aux options acquises et non acquises.

Scénarios d’actions exercées :

1. Paiement en espèces. Vous êtes payé pour chaque action en espèces. Vous obtenez théoriquement 1% des 100 millions de dollars, mais pratiquement moins en raison des actions privilégiées des investisseurs, nous en reparlerons plus tard.
2. Conversion. Vos actions sont converties en actions de la société acquéreuse à un certain taux de conversion . Si le taux de conversion est de 0,5, vos 100 actions se transforment en 50 actions BigCorpo. Votre profit dépend de ce taux de conversion. Vous n'avez aucun moyen de l'influencer. Cela fait simplement partie de l'accord d'acquisition. Mais cela dépendra du prix d’acquisition, donc lors d’une bonne vente, vous devriez réaliser un bénéfice.

Scénarios d’options acquises :

1. Paiement en espèces. BigCorpo vous achète les options pour le spread : la différence entre le prix d'acquisition et le prix d'exercice. Si le prix d'acquisition est de 100 $ par action et le prix d'exercice de 50 $, le spread est de 50 $. Pour 100 options acquises, vous recevrez 5 000 $.
2. Conversion. Les options sont échangées contre des options de BigCorpo selon un certain taux de conversion . Si vous possédez 100 stock-options et que le taux de conversion est de 0,5, vous recevez 50 options de BigCorpo avec un nouveau prix d'exercice. La différence entre ce cas et le cas ci-dessus est que vous obtenez des options et non des actions. Le nouveau prix d'exercice est basé sur l'ancien prix d'exercice et le taux de conversion. Habituellement, le coût d’exercice des options restera le même, mais le potentiel de hausse sera meilleur car l’action BigCorpo vaut plus.
3. Exercer et vendre. BigCorpo vous permet d'exercer les options et de leur vendre les actions. Dans ce cas, vous devez fournir rapidement les liquidités nécessaires pour exercer les options, sinon elles disparaîtront.

Scénarios d’options non acquises :

1. Acquisition accélérée. Certaines de vos options, peut-être toutes, sont acquises immédiatement. Ensuite, l'un des cas ci-dessus se produit.

2. Conversion. Vos options sont converties en stock-options BigCorpo selon un ratio de conversion avec un nouveau prix d'exercice et un nouveau calendrier d'acquisition. Le nouveau prix d'exercice est basé sur l'ancien. Le calendrier d’acquisition ne change généralement pas, mais il peut le faire.

3. Encaissement au prorata. BigCorpo vous verse du cash sur la base de l'écart entre le prix d'acquisition et le prix d'exercice, ajusté de la partie de la période d'acquisition écoulée. Vous obtenez plus d’argent pour les options qui sont presque acquises et moins d’argent pour les options loin d’être acquises.

4. Annulation. Dommage, vos stock-options se transforment en poussière.

   
   

Ce n'est pas tout. L’acquisition est soumise à des conditions.

BigCorpo ne veut pas acheter et voir chaque employé encaisser et partir. Ils vous demanderont souvent de travailler pour eux pendant un an ou plus. Votre capital disparaît si vous partez avant.

BigCorpo ne veut pas non plus acheter une startup pour découvrir qu'il ne s'agissait que d'un battage médiatique et d'une fraude limite. C'est pourquoi il y a généralement une retenue ou un séquestre . Dans le cadre d'un accord de retenue , une partie du prix d'achat est retenue au moment de l'acquisition. Escrow est similaire, mais le montant gelé est détenu par un tiers. Dans tous les cas, le montant retenu est débloqué une fois que les conditions ou les jalons sont remplis.

Et si

Voyons quelques résultats potentiels du pari risqué que constituent les options d'achat d'actions.

Que se passe-t-il si l’entreprise fait faillite ?

Vous perdez tout et vos options d’achat d’actions et vos actions exercées deviennent sans valeur.

Que se passe-t-il si vous restez dans l’entreprise et n’exercez pas les options pendant une longue période ?

Les options d'achat d'actions ont une date d'expiration. Habituellement, c'est 10 ans après l'octroi. Vous devez exercer vos options avant cela.

Que se passe-t-il si vous partez ou êtes licencié avant une sortie ?

Vous conservez les options d’achat d’actions acquises et perdez le reste.

Après votre départ, vous disposez d'une fenêtre temporelle limitée, appelée « Post-Termination Exercise Window » (PTE), pour exercer vos options. Si vous n'exercez pas les options dans cette fenêtre, elles disparaîtront. Traditionnellement, le PTE dure 90 jours, mais cela peut être ce que l'entreprise souhaite. Vous pouvez négocier une fenêtre PTE plus longue. Aucune garantie que vous l'obtiendrez, mais cela ne coûte rien à l'entreprise.

Il est possible que l’entreprise vous rachète. Le plan d'options sur actions des salariés de l'entreprise (ESOP) peut inclure une clause de rachat . L'entreprise a besoin d'actions à distribuer à d'autres employés, à des investisseurs ou à conserver pour les fondateurs, afin qu'ils soient disposés à échanger de l'argent contre vos options d'achat d'actions. Dans ce cas, vous pouvez gagner de l’argent tout de suite, mais ne vous attendez pas à des rendements fous.

Que faire si je ne peux pas payer pour faire de l'exercice ?

Faire de l’exercice peut nécessiter de déposer des dizaines de milliers, voire des centaines de milliers, pour une simple chance de profit plus tard. En même temps, il est pénible de renoncer aux actions acquises. Si vous ne faites pas d'exercice à temps, tout est perdu.

Dans le cas d’une sortie post-sortie, cela ne pose pas de problème, car l’argent sera prélevé sur les bénéfices de la vente.

Avant une sortie, c'est plus difficile : on peut exercer les actions, mais on ne peut pas réaliser de profit.

Parfois, les entreprises proposent un échange : vous leur vendez certaines de vos options pour exercer le reste des options.

Enfin, vous pouvez contracter un emprunt. Les prêts traditionnels ajouteraient un risque fou à votre risque fou.

Il existe des sociétés qui proposent des financements sans recours : elles financent votre exercice, mais en cas de sortie vous devez rembourser le coût de l'exercice majoré de frais. En gros, c'est comme un prêt, mais vous ne perdez rien s'il n'y a pas de sortie. Les taux typiques sont d'environ 5 %.

Que se passe-t-il si vous avez exercé des options, mais qu’aucune sortie n’a lieu pendant une longue période ?

Tout ce que vous pouvez faire, c'est attendre. Vous pouvez exercer les options pour obtenir des actions, qui n'auront aucune valeur jusqu'à une sortie, ou conserver les options d'achat d'actions si votre PTE le permet. La bonne nouvelle est que les investisseurs poussent généralement les startups à se retirer. Pourtant, aucune garantie.

Il y a une "startup" dans ma région qui existe depuis maintenant 21 ans. En fait, j’ai reçu une offre là-bas l’année dernière. Ils proposent toujours des options avec leurs offres. Ils disent qu'ils prévoient de rendre publique leur entreprise prochainement, mais selon d'anciens employés à qui j'ai parlé, ils le disent depuis plus d'une décennie.

- Un autre gars anonyme

Que se passe-t-il si l’entreprise a une sortie, mais que vous avez des options d’achat d’actions non acquises ?

Cela dépend du plan d’options d’achat d’actions des employés. Peut varier de l’acquisition immédiate à la perte de toutes les options d’achat d’actions non acquises. Renseignez-vous auprès de l'entreprise.

Que se passe-t-il si vous quittez l’entreprise, exercez les options et que l’entreprise décède plus tard ?

Dommage. Vous avez payé beaucoup d’argent pour exercer les options et payé des impôts, mais les actions que vous possédez ne valent rien.

Pouvez-vous vendre des options d’achat d’actions ?

Vous ne pouvez pas vendre d'options sur actions, mais vous pourrez peut-être vendre des options sur actions exercées, également appelées actions privées restreintes . Parfois, le plan de stock-options interdit cette pratique, mais parfois non. Il existe des « marchés secondaires » pour les actions privées et les courtiers qui mettent en relation les vendeurs et les acheteurs. Attendez-vous à des prix terribles et à des frais de courtage d'environ 5 %.

Un investisseur pourrait vouloir acheter vos actions privées. Ils informeront les fondateurs et s’ils sont d’accord, ils vous contacteront avec une offre. Un prix de l'action vous sera proposé sur la base de la valorisation de l'entreprise avant le cycle d'investissement, ce qu'on appelle la valorisation pré-money . Si vous travaillez pour une start-up de 10 millions de dollars et qu'un investisseur est prêt à investir 30 millions de dollars, cela porterait la valorisation à au moins 40 millions de dollars. Mais vous obtiendrez un prix basé sur 10 millions de dollars. Souvent, ce n’est pas une mauvaise affaire : l’alternative consiste à attendre de nombreuses années avant une sortie qui pourrait ne pas se produire.

Une entreprise peut-elle tout simplement ne pas me donner les stock-options promises ?

Si vous avez signé un contrat vous accordant des stock-options alors non, une entreprise ne peut pas le faire légalement.

Cependant, une certaine chose peut arriver. Imaginez que vous ayez négocié des options d'achat d'actions et accepté l'offre de l'entreprise. Vous signez le contrat de travail et vous vous détendez. Mais restez vigilant : votre contrat de travail n’est pas lié à une attribution de stock-options.

Pour vous offrir des options d'achat d'actions, l'entreprise collecte un lot de demandes de plusieurs employés et les présente toutes au conseil d'administration à titre de suggestion. Le conseil examine la demande. Cela peut prendre des mois. Enfin, si tout va bien, l’entreprise vous recontactera pour signer l’attribution effective des options d’achat d’actions. Rien n'empêche le conseil de refuser la demande. Vous pourriez vous retrouver dans une situation où on vous a promis des options d’achat d’actions, mais elles ne sont jamais arrivées. Ce n’est pas une situation typique, mais il est bon de la garder à l’esprit et d’y faire attention.

Aïe, les impôts !

Le but de cette section est de vous donner une idée générale. L'avertissement selon lequel rien de tout cela n'est un conseil professionnel est double pour cette section. Les impôts dépendent de votre juridiction, des tranches d’imposition, des avantages fiscaux et bien plus encore. Ajoutez mentalement « cela dépend de votre situation » à chaque ligne. J'assumerai les impôts américains avec une tranche d'imposition sélectionnée à des fins de démonstration.

Les options d’achat d’actions sont imposées à deux moments : lorsqu’elles sont exercées et lorsqu’elles sont vendues.

Taxes sur l'exercice des options d'achat d'actions

Attendez, vous devez payer des impôts avant de gagner un centime ? Bien sûr!

Le montant que vous payez dépend du spread : la différence entre votre prix d'exercice et la juste valeur marchande (JVM) actuelle de l'action.

Si une entreprise est publique, la juste valeur marchande correspond à la valeur de l’action en bourse. Si ce n'est pas public, vous devez quand même payer des impôts. Voici ce qui se passe. Tout d’abord, vous exercez vos options d’achat d’actions en payant l’entreprise. L'entreprise dépose un formulaire à la fin de l'année d'imposition, dans lequel elle inclura une JVM . Ils l’obtiennent soit en demandant à un tiers de les évaluer, soit en l’auto-déclarant. Vous utiliserez cette JVM lorsque vous déclarerez et paierez vos impôts.

L'exercice est imposé comme un revenu ordinaire selon votre tranche d'imposition.

Il existe des différences selon le type de stock : ISO ou NSO. Nous en parlerons dans un instant. Pour l’instant, supposons que le stock soit NSO : le type le plus courant, sans cloches ni sifflets.

Exemple. 2000 options d'achat d'actions, prix d'exercice 150 $. Le stock est NSO. L'introduction en bourse a lieu, le prix du marché est de 300 $ et vous exercez et vendez immédiatement. L'écart est de 150 $, donc le gouvernement pense que vous avez réalisé un bénéfice de 150 $ et que vous devez payer l'impôt sur le revenu ordinaire sur ce montant. Le spread total est de 300 000 $. En branchant la valeur du spread ainsi que quelques exemples d’informations dans un calculateur d’impôt sur le revenu, j’obtiens un taux d’imposition effectif de 24 %. Branchez certainement vos propres valeurs pour obtenir une estimation réaliste. La taxe s'élève à environ 72 047 $.

Vous n'avez rien gagné, mais vous devez déjà le salaire annuel de quelqu'un. N'est-ce pas génial ?

Taxes sur la vente d'actions

Vous devez payer de l’impôt sur les plus-values lorsque vous recevez de l’argent lors d’un événement de sortie.

Lorsque vous vendez des actions, vous payez un impôt sur les plus-values sur les bénéfices. Si vous exercez les options et conservez l'action, elle se comporte comme toutes les autres actions, ce qui signifie que vous ne payez pas de gains en capital jusqu'à ce que vous vendiez, mais que vous devez payer de l'impôt sur les dividendes.

Pour les plus-values, les détails dépendent de la durée pendant laquelle vous détenez les actions. Il en existe deux types :

1. Impôt sur les plus-values à long terme : 0% - 20%.
2. Impôt sur les plus-values à court terme : 10% - 37%.

Vous payez un impôt sur les plus-values à court terme plus élevé si vous vendez les actions dans un délai d’un an. Vous payez des plus-values à long terme si vous détenez les actions pendant plus d'un an.

Encore une fois, il existe des différences en fonction du type de stock, ISO ou NSO, mais nous en parlerons dans la section suivante.

Exemple. Comme ci-dessus, 2000 options d'achat d'actions, prix d'exercice de 150 $, l'action est NSO, l'introduction en bourse a lieu, le prix du marché est de 300 $. Vous avez exercé vos actions en payant 300 000 $ plus 72 047 $ d'impôt. Vous vendez immédiatement et votre bénéfice est de 300 000 $. Vous payez un impôt sur les plus-values à court terme, soit, étant donné un taux d'imposition effectif de 13,1 % : 39 365 $.

Votre profit après tous ces ennuis ? 300 000 $ - 72 047 $ - 39 365 $ = 188 588 $

Dans cet exemple, le rendement réel est d'environ 63 %. En supposant que vous ayez travaillé dans l'entreprise pendant quatre ans, c'est comme si vous receviez une prime annuelle de 47 147 $ et que vous n'en aviez rien investi.

ISO et NSO

Dans le cas des États-Unis, il existe une distinction selon le type d’options sur actions dont vous disposez :

1. Les options d'achat d'actions incitatives (ISO) ne vous obligent pas à payer d'impôt sur le revenu lors de leur exercice (mais vous devrez peut-être payer l'AMT 2 ). ISO bénéficie d'un meilleur traitement fiscal sur les plus-values si vous détenez les actions pendant au moins un an après l'exercice et au moins deux ans après l'attribution.
2. Les options d'achat d'actions non qualifiées (NSO) n'offrent aucun avantage fiscal. Les OSN sont les plus courants dans les start-ups.

Renseignez-vous auprès de l'entreprise et lisez le contrat pour connaître le type qui vous est proposé.

Pire scénario

La pire situation : des impôts que vous ne pouvez pas payer.

Imaginez que vous avez rejoint une entreprise très tôt. La valeur de votre mise a grimpé jusqu'à la lune. Votre participation coûte 10 000 $ à exercer, mais vous pouvez la vendre pour 1 000 000 $. Il est temps de devenir riche ! Sauf que vous devez payer de l’impôt sur le revenu sur le spread. L'écart est de 990 000 $. L'impôt sur le revenu, en supposant les calculs ci-dessus, est de 237 600 $. C'est une tonne d'argent avant tout profit.

Si l’entreprise possède déjà un IPOd, vous prélevez simplement cet argent sur les bénéfices.

La situation est pire si l’entreprise n’est pas encore sortie. En quittant l'entreprise, vous disposez d'un court PTE , généralement de 3 mois, pour exercer vos options. Vous pourriez vous retrouver dans une situation où vous avez exercé vos options et payé une tonne d'impôts, mais l'entreprise ne se ferme jamais et vous ne pouvez pas vendre vos actions.

J'envisage de quitter l'entreprise que j'ai rejoint il y a environ 7 ans en faisant partie de la première douzaine d'employés. J'ai des options qui valent X 000 000 $ lors de la dernière offre publique d'achat et qui coûteraient X 0 000 $ à l'achat. Les exercer n'est pas un problème, mais je doute que je puisse gérer les impôts. La société elle-même était valorisée entre 500 millions et 1 milliard de dollars lors du dernier cycle de financement. Je détesterais laisser les options derrière moi, mais même si je pouvais me les permettre, cela représente une tonne d'argent à risquer.

- Un autre gars d'Internet anonyme

De toute façon, qu’est-ce que c’est que l’évaluation ?

Comment connaître, ou du moins estimer, le prix du marché post-IPO ?

Ce n'est pas le cas.

Voici ce que vous voulez vraiment savoir : vos actions vaudront-elles plus que le prix d’exercice ? Bien entendu, personne ne pourra jamais le savoir. Cependant, les startups estiment cela au mieux de leurs capacités en utilisant la valorisation .

Évaluation

La valorisation correspond à la valeur totale d’une entreprise. « Valeur » est ici très flou. Il ne s'agit pas seulement de la valeur comptable : de l'argent liquide, des bureaux, des trombones et d'autres actifs physiques. L'évaluation tient également compte des flux de trésorerie, des flux de trésorerie potentiels, de la croissance future, de l'avantage concurrentiel, de la géographie et d'un milliard d'autres facteurs. Bref, la valorisation d’une entreprise est comme le prix d’une maison. Il n’y a pas d’évaluation « objective », il y a seulement combien quelqu’un est prêt à payer pour cela. Estimer une valorisation relève de la magie noire et le faire soi-même est futile.

Que voulez-vous dire par « L'entreprise est évaluée à 50 millions de dollars » ? Chaque entreprise a plusieurs valorisations qui circulent autour : (1) la valorisation du cycle de financement le plus récent (le cas échéant), généralement décrite comme une valorisation post-monétaire ou un cycle de financement ; (2) la valorisation de l'entreprise que vous pouvez déduire d'une valorisation 409a des actions ordinaires ; (3) la valorisation de l'entreprise qui vit dans la tête d'un fondateur.

- Un internaute qui se plaint de la valorisation, pour une bonne raison

Certaines personnes connaissent la valorisation au plus près : les investisseurs. La quantité d’actions qu’ils achètent pour combien d’argent dépend de la valorisation. C'est le mieux que vous puissiez faire : demandez à votre entreprise la valorisation à laquelle elle espère attirer le prochain tour. Vérifiez ensuite ce numéro par rapport à Crunchbase.

La valorisation divisée par le nombre d'actions, c'est ce que vous souhaitez : le cours de l'action . Pour estimer le cours de l’action, nous avons besoin de deux éléments : la valorisation et le nombre total d’actions en circulation.

Le nombre total d'actions est beaucoup plus difficile. Disons qu’ils vous proposent 1 000 stock-options. Vous pouvez demander combien d'actions sont en circulation et ils vous répondent que c'est 100 000, votre offre représente donc 1 % de l'entreprise. Cela ne vous dit pas grand chose en raison de la dilution : une entreprise peut émettre autant d'actions qu'elle le souhaite et le pourcentage que vous possédez peut changer arbitrairement, ce que nous aborderons dans la section suivante. En outre, vous obtenez des actions ordinaires, les investisseurs obtiennent des actions privilégiées, ce qui modifie votre paiement, qui est également abordé dans une section ultérieure.

Même si vous pouvez estimer d’une manière ou d’une autre le prix post-IPO, vous êtes généralement lié par une clause qui empêche la vente pendant un an. Vous ne pouvez certainement pas prédire le prix en un an.

Gardez à l’esprit que l’évaluation n’est pas toujours juste. Imaginez que vous travaillez pour une entreprise qui crée de l'IA sur la blockchain pour les noms d'animaux. Vous êtes l'employé numéro 1, l'entreprise vaut 1 M$ et vous possédez 1 action sur 100. L'entreprise lève un nouveau tour de table de 10 M$ et émet 25 nouvelles actions. Vous possédez désormais 1/125 de 11 millions de dollars, soit 88 000 dollars. Bénéfice plus de 10X ! Mais ensuite, le battage médiatique s’estompe et les gens se rendent compte que l’IA, la blockchain et les animaux de compagnie ne sont pas tout à fait le prochain Facebook. La valorisation chute à 250 000 $. Vous possédez désormais 1/125 d’une valeur de 2 000 $. Bénéfice 0,25X ! Une telle entreprise aura également du mal à réunir à nouveau des fonds et courra un risque plus élevé de mourir.

C’est pourquoi les entreprises sensées évitent de gonfler leur valorisation. Et vous devriez éviter les entreprises folles.

La juste valeur marchande (JVM) n’est pas égale à la valeur marchande. La JVM est généralement calculée par une société d'évaluation tierce afin de fixer une valeur comptable sur le prix. Lorsque l'entreprise vend des actions, il s'agit en fait du prix préférentiel qui peut être beaucoup plus élevé que la JVM. Je demanderais donc en fait combien les investisseurs ont payé par action (préférée) lors du dernier cycle de financement pour avoir une idée de la valeur par action. Ensuite, vous pouvez faire le calcul une fois que vous avez des actions en circulation pour déterminer la valeur. Ces informations sont également parfois disponibles en ligne si vous recherchez votre entreprise sur Crunchbase.

- Un gars d'Internet serviable

Comment fonctionne la dilution et dois-je m’inquiéter ?

Rappelez-vous comment, dans le drame de The Social Network, un des premiers employés voit sa participation dans l'entreprise réduite à presque rien ? C'est une dilution .

Supposons qu'un fondateur possède 100 % de l'entreprise via 100 actions. L'entreprise est évaluée à 1 million de dollars et lève 500 000 dollars supplémentaires. La société émet 50 nouvelles actions à l'investisseur. Le nombre total d'actions est passé à 150, mais chaque action représente désormais un pourcentage plus faible de la propriété de l'entreprise. Le pool d'actions a été dilué .

La participation du fondateur représente désormais les 2/3 de l'entreprise. Néanmoins, puisque l'entreprise est désormais valorisée à 1,5 million de dollars, la participation du fondateur vaut comme auparavant 500 000 dollars. Mais généralement, l’entreprise lève plus d’argent, disons 10 millions de dollars, et dans ce cas, la valeur de la participation passe à 7 333 334 dollars.

Vous êtes comme un fondateur, sauf que vous possédez beaucoup moins d’actions. Généralement moins d'un pour cent.

Tant que l’entreprise continue de lever des fonds, vos actions se diluent, mais, idéalement, elles devraient conserver la même valeur ou croître. Concrètement, la nouvelle participation est-elle garantie d’avoir la même valeur ? Absolument pas!

Une entreprise peut émettre des actions à tout moment, par exemple pour les distribuer à de nouveaux employés. Vous étiez l'employé numéro 1, l'entreprise vaut 1 million de dollars et vous possédez 1 action sur 100. Votre participation vaut 10 000 $. Le fondateur décide d'émettre 25 nouvelles actions pour embaucher de nouveaux salariés. Vous en possédez désormais 1 sur 125, ce qui vaut 8 000 $. Vous avez perdu de l'argent et les fondateurs ont également perdu de l'argent. Habituellement, les entreprises essaient d'éviter cela et ont tendance à vous proposer des rappels : des partages supplémentaires au fur et à mesure de votre séjour chez elles, lors des revues annuelles ou autre. La dilution est une réalité et vous ne pouvez rien y faire.

Il peut y avoir des situations vraiment idiotes. Lorsque les investisseurs institutionnels investissent de l'argent, ils exigent souvent des fondateurs qu'ils donnent plus d'actions aux employés, dans le cadre d'un soi-disant complément , pour conserver les talents. La participation du fondateur peut être tellement diluée que les premiers employés seniors se retrouvent avec plus de capitaux propres.

Ces données Carta montrent qu'il est courant de constater une dilution de 10 à 30 % à chaque cycle d'investissement.

Partie importante : vos actions, en tant que salarié, peuvent être soumises à des règles de dilution différentes de celles dont bénéficient les fondateurs et les investisseurs. Vous devriez être inquiet et demander à l’entreprise tous les détails sur le fonctionnement de la dilution dans son plan d’options d’achat d’actions.

À quelle quantité de stock puis-je m'attendre ?

En règle générale, une entreprise alloue une fraction du pool de capitaux propres aux employés. Généralement environ 10 %. Chaque employé en reçoit une part en fonction de son ancienneté et de son importance dans l'entreprise. Les anciens employés obtiennent plus de stocks car ils prennent plus de risques.

Mon entreprise s'est vendue pour environ 30 millions de dollars et nos fondateurs ont gagné respectivement environ 15 millions de dollars, 9 millions de dollars et 3 millions de dollars. Les 3 millions de dollars restants sont allés au pool de location anticipée. Pas de financement externe.

- L'histoire d'un Internet avec exactement 10 % de capitaux propres pour les employés

Voici un guide intéressant sur les fourchettes d'équité en matière d'employés attendues pour les startups de série A : 3

• Directeur général (PDG) : 5 à 10 %
• Directeur opérationnel (COO) : 2 à 5 %
• Vice-président (VP) : 1 à 2 %
• Administrateur indépendant : 1%
• Directeur : 0,4 à 1,25 %
• Ingénieur principal 0,5 à 1 %
• Ingénieur senior : 0,33 à 0,66 %
• Manager ou ingénieur junior : 0,2 à 0,33 %

Cela dépend aussi des séries. En pré-amorçage, vous pouvez voir les ingénieurs obtenir plus de 1 %. Dans la série B, vous ne verrez jamais quelque chose de pareil.

C'est un énorme signal d'alarme si une entreprise vous offre plus que d'habitude, disons 5 % pour un ingénieur, parce que les fondateurs ne savent pas ce qu'ils font avec les capitaux propres.

Comme d'autres l'ont dit, 5 % chacun est absurde. Un pool ESOP de 5 à 10 % serait la norme après l'amorçage. Cela signifierait que vous obtiendriez 1,5 % en tant que niveau VP et 0,15 % en tant que junior. C'est la gamme. La nuance à l’intérieur de cette fourchette dépend alors. Pour rappel, notre avance technique est de 0,7 % après notre série A. Avant notre tour A, il était d'environ 1 %.

Bien sûr, ces chiffres ne sont pas absolus, mais ils constituent une référence raisonnablement juste basée sur ma propre startup et les autres startups dont je suis proche.

- Un autre gars d'Internet

Actions privilégiées vs actions ordinaires ?

Cette section concerne les actions que vous obtenez après avoir exercé des options d'achat d'actions. En bref, les actions que vous obtenez sont des actions ordinaires, mais les investisseurs obtiennent des actions privilégiées. En cas de sortie, vous pouvez obtenir moins de 1 % de la valeur de l’entreprise même si vous possédez 1 % de l’entreprise. En gros, en cas de mauvaise vente, n’espérez pas obtenir grand-chose.

Tous les stocks ne sont pas créés égaux. Les actions sont divisées en classes offrant différents droits et privilèges aux propriétaires. Dans votre contrat, ceux-ci peuvent être nommés Classe A, Classe B, etc., ou autre chose.

Par exemple : GOOGL est l’action ordinaire de classe A d’Alphabet, GOOG est l’action privilégiée de classe C.

La distinction importante est entre les actions ordinaires et les actions privilégiées .

En tant qu'employé, vous obtenez des actions ordinaires. Les fondateurs obtiennent également, généralement, des actions ordinaires. Les investisseurs obtiennent généralement des actions privilégiées.

La différence est :

• En cas de liquidation, les actionnaires privilégiés sont payés en premier.

• Dans le cas des dividendes, les actionnaires privilégiés sont payés en premier.

• Les actions privilégiées ne donnent pas de droit de vote, contrairement aux actions ordinaires.

• Les actions privilégiées peuvent être protégées de la dilution. Vos actions sont diluées, les leurs peut-être pas.

  
  

Voici la partie importante. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions différentes sont payés dans un certain ordre. Pour gâcher le plaisir : vous, les détenteurs d'actions ordinaires, êtes en bas de cette commande. S’il n’y a pas assez d’argent pour tout le monde, par exemple lors d’une vente à perte, rien ne vous reviendra peut-être.

Il nous faut une notion supplémentaire : la préférence de liquidation . Il s'agit d'un multiple comme 1x, 2x, etc. Un investisseur ayant une préférence de liquidation 1x est remboursé de la totalité du montant de son investissement. Avec 2x, ils sont payés le double. La préférence 1x est la plus courante. La préférence de liquidation s’applique uniquement aux actions privilégiées.

Il existe également des préférences de liquidation avec participation et des préférences de liquidation non participantes. Ils modifient la manière dont le paiement est calculé en cas de liquidation :

• Préférence de liquidation participative : l'actionnaire reçoit à la fois une préférence de liquidation (par exemple l'argent investi ou 2x l'argent investi) et une certaine part des fonds restants (par exemple 20 % de ce qui reste au fondateur et aux employés).
• Non-participation : L'actionnaire obtient soit une préférence de liquidation, soit une part des fonds restants, mais pas les deux.

Que se passe-t-il en cas de mauvaise vente ?

Un investisseur investit 1 million de dollars dans une entreprise évaluée à 4 millions de dollars, ce qui porte la valorisation à 5 millions de dollars. Il détient désormais 20 % de la société. L'investisseur a reçu en retour des actions privilégiées, avec une préférence de liquidation de 2x. Quelque temps plus tard, l'entreprise fait faillite et doit être revendue pour seulement 3 millions de dollars.

Calculons le paiement pour les préférences de liquidation participantes. Vous pouvez faire votre propre calcul de non-participation si c'est ce que vous aimez faire pendant votre temps libre, pour une raison quelconque.

Le produit total de l'investisseur correspond à la préférence de liquidation majorée d'un pourcentage du produit restant. La préférence de liquidation est de 2x, l'investisseur reçoit donc 2 millions de dollars en premier.

Produit restant : 3 M$ - 2 M$ = 1 M$.

L'investisseur obtient le produit restant multiplié par son pourcentage de propriété : 20 % multiplié par 1 M$ = 0,2 M$.

Total : 2,2 M$

Les fondateurs et les employés se partagent 0,8 M$, soit environ 27 % du prix de vente, en fonction de leurs actions, bien qu'ils détiennent 80 % de l'entreprise. Si vous possédez 1 % de l’entreprise, vous obtenez 1 % des 27 % de l’entreprise.

Que se passe-t-il lors d’une bonne vente ?

Un investisseur investit 1 million de dollars dans une entreprise évaluée à 4 millions de dollars, ce qui porte la valorisation à 5 millions de dollars. Il détient désormais 20 % de la société. L'investisseur a reçu en retour des actions privilégiées, avec une préférence de liquidation de 2x. L'entreprise se porte bien et est vendue pour 100 millions de dollars.

Le produit total de l'investisseur correspond à la préférence de liquidation + au pourcentage du produit restant.

La préférence de liquidation est de 2 fois 1 M$, 2 M$.

Produit restant : 100 M$ - 2 M$ = 98 M$.

L'investisseur obtient le produit restant multiplié par son pourcentage de propriété : 20 % multiplié par 98 M$ = 19,6 M$.

Total : 21,6 M$.

Les fondateurs et les employés se partagent les 78,4 millions de dollars restants. Si vous déteniez 1 % de l’entreprise, vous obtenez 1 % de 78,4 millions de dollars, ce qui n’est pas mal du tout.

Combien de temps dois-je attendre la sortie ?

Voyons combien de temps les start-ups à succès existent entre la création et la sortie.

Blossom Ventures 4 fournit des estimations pour les sociétés IPOd :

• Sortie médiane du SAAS B2B : 10 ans.

• Sortie médiane des produits de consommation : 7 ans.

  
  

Les barres d’erreur semblent importantes, certaines entreprises ne prenant que 5 ans, d’autres 15 ans, et certaines valeurs extrêmes des deux côtés.

Cette source 5 répertorie les années de sortie médianes de référence pour diverses industries et la plupart des chiffres se situent dans la fourchette de 7 à 15 ans.

Les données de Carta de fin 2023 6 montrent que le délai médian entre les tours est d'environ deux ans. Les start-ups sortent généralement au tour C ou plus tard. Cela fait des délais de sortie typiques sur 6 ans.

Quelle est la probabilité que je gagne de l’argent ?

En supposant que vous êtes sur le point de rejoindre une start-up en phase d'amorçage, on vous propose 1 000 options d'achat d'actions qui vous accorderaient une propriété de 1 % si elles sont exercées, le prix d'exercice est de 100 $, donc le coût total d'exercice est de 100 000 $, et vous souhaitez obtenir au moins 1 000 000 $. Quelle est la probabilité que cela se produise ?

Récupérons quelques statistiques pour nous mettre dans une situation approximative, juste pour aligner les attentes.

Je ferai les calculs pour l'exemple ci-dessus, mais vous pouvez brancher les valeurs de votre offre. Par souci de simplicité, je ne tiendrai pas compte de la dilution, des impôts, des actions privilégiées et d'autres détails.

Pour que vous gagniez 1 million de dollars ou plus, la start-up doit atteindre la sortie et votre mise doit valoir au moins 1,1 million de dollars. La valorisation à la vente doit être d'au moins 110 M$. Notre question devient : quelle est la probabilité que la start-up connaisse une sortie avec une valorisation de 110 millions de dollars ou plus ?

On pourrait penser que ces informations seraient disponibles gratuitement, compte tenu de l’argent qu’il faut consacrer à la prévision des résultats des startups, mais non.

Ces données Carta de 2023 montrent que les valorisations de plus de 100 millions de dollars commencent à partir de la série C.

Nous pouvons maintenant décomposer notre question :

1. Quelle est la probabilité d’atteindre la série C ou plus ?

2. Quelle est la probabilité de sortir après avoir atteint la série C ?

   
   

Quelques données supplémentaires de Carta donnent une idée de l'entonnoir d'acquisition :

b

Enfin, il existe également quelques statistiques obsolètes de 2010 réalisées par CB Insights :

La probabilité d'atteindre la série C :

1. Données Carta : 5,8 %.

2. Salle des marchés : 15 %.

3. CB Insights : 14 %.

   
   

Nous ne savons pas lequel est le plus précis, alors faisons une moyenne : 11,6 % . La moyenne donne généralement une meilleure estimation.

Nous avons également besoin de la probabilité de sortie en série C ou après. Certaines entreprises mourront ou ne sortiront jamais même après la série C, nous devons en tenir compte.

Selon CB Insights, si une start-up atteint la série C, la probabilité d'en sortir est de 32 %. Combinons cela avec la probabilité calculée précédemment d'atteindre la série C : 32 % de 11,6 % équivaut à 3,7 %. Il s’agit d’une estimation des chances de sortie après la série C.

Une autre estimation est facilement disponible dans les statistiques de CB Insights : la probabilité qu'une start-up en amorçage sorte après la série C est d'environ 5 %.

Nous disposons de deux estimations des chances de sortie, 5 % et 3,7 %. Faisons la moyenne. Notre probabilité qu’une start-up en amorçage sorte de série C est alors de 4,35 % . La sortie de la série C ne garantit pas une valorisation de plus de 110 millions de dollars, mais elle est suffisamment proche, alors utilisons cette valeur.

Les données de CB Insights ont également une estimation directe de la chance de sortir avec plus de 100 millions de dollars : 2,1 %. Encore une fois, ce n'est pas tout à fait ce que nous souhaitons, puisqu'il nous faut 110 millions de dollars, mais c'est assez proche.

Faisons la moyenne des deux estimations pour obtenir la réponse finale : (4,35% + 2,1%)/2 = 3,2% .

Compte tenu des conditions de départ ci-dessus, la chance de gagner au moins 1 million de dollars est de 3,2 % .

La probabilité de sortie sera meilleure si vous rejoignez la start-up ultérieurement, mais vous obtiendrez également moins de capitaux propres. En outre, les entonnoirs de survie diffèrent selon les secteurs. Insérez vos propres chiffres dans les calculs ci-dessus pour obtenir des estimations plus précises.

N'oubliez pas qu'en réalité, vous obtiendrez moins d'argent en raison de la dilution, des actions privilégiées, de la possibilité de stockage d'actions en cas d'introduction en bourse et des taxes. Pour tenir compte de cela sans statistiques folles, vous pouvez insérer une valeur cible 50 % plus élevée, par exemple 1,5 million de dollars au lieu de 1 million de dollars, en espérant que l'argent supplémentaire couvrirait les pertes non comptabilisées.

En fin de compte : les chances d’obtenir un bon paiement sont faibles, en particulier 3,2 % pour une start-up en phase d’amorçage qui sort avec 100 millions de dollars ou plus. Il s’agit d’une règle empirique. Pour une meilleure estimation, branchez les chiffres de votre offre et les détails de votre situation.

Le guide résumé

• Principes de base de la rémunération en actions : La rémunération en actions est un scénario à haut risque et à haute récompense qui motive les employés en leur offrant une part potentielle du succès futur de l'entreprise.
• Principes de base des options sur actions : Les options sur actions doivent être exercées en payant le prix d'exercice pour obtenir des actions et devenir progressivement disponibles selon un calendrier d'acquisition.
• Offre publique initiale : lors d'une introduction en bourse, une société commence à être cotée en bourse, vous pouvez exercer vos options pour obtenir des actions et vendre les actions après la période de blocage requise.
• Acquisition : Dans le cas d'une acquisition, il y a beaucoup plus de variables et de conditions par rapport à une introduction en bourse, et vous n'avez aucun contrôle sur celles-ci. L’idée de base reste la même : vous pouvez exercer des options et obtenir soit des espèces pour vos actions, soit des actions de la société acquéreuse.
• Et si : Divers scénarios peuvent affecter de manière significative la valeur et l’utilité des options d’achat d’actions, de la faillite de l’entreprise à l’expiration des options non exercées.
• Impôts : les options d'achat d'actions sont imposées lorsqu'elles sont exercées et lorsque vous vendez des actions. L'exercice est imposé comme un revenu régulier. La vente d'actions est imposée comme une plus-value.
• Valorisation : Pour connaître les bénéfices potentiels, le mieux que vous puissiez faire est de demander à votre entreprise le prix par action de l'investisseur lors du dernier tour et de le comparer au prix d'exercice.
• Dilution : Votre participation dans l'entreprise peut être diminuée par dilution, surtout si l'entreprise lève des fonds à une mauvaise valorisation, et vous devriez interroger les entreprises sur leurs règles de dilution.
• À quelle quantité d'actions s'attendre : en tant qu'employé régulier, attendez-vous à 0,1 % à 1 % jusqu'à la série A, beaucoup moins si vous adhérez plus tard.
• Combien de temps vous devrez attendre jusqu'à la sortie : espérer 5 ans, planifier environ 10 ans et être prêt pendant 15 ans ou plus.
• Quelle est la probabilité que vous gagniez de l’argent décent : les chances d’obtenir un bon paiement sont faibles, en particulier 3,2 % pour une start-up en phase d’amorçage qui sort avec 100 millions de dollars ou plus. Il s’agit d’une règle empirique. Pour une meilleure estimation, branchez les chiffres de votre offre et les détails de votre situation.
• Et si vous croyiez vraiment en une startup : Méfiez-vous de vous fier à votre intuition. Même si le risque dépend de vous, votre confiance dans une start-up est moins importante que vous ne le pensez. Les statistiques des start-ups sont tout simplement trop brutales.